Wie Gesellschafter sich vernünftig trennen können

In unserer Beratungspraxis begegnen wir immer wieder Situationen, in denen sich Gesellschafter voneinander lösen möchten, ohne dass entsprechende rechtliche Spielregeln vereinbart sind.

Die Gründe dafür sind vielfältig, hier einige Beispiele:

  • Unternehmensgründer, die nach vielen gemeinsamen Jahren unterschiedliche Interessen entwickelt haben, zum Beispiel ein Gesellschafter, der in den Ruhestand gehen möchte, während der andere weiter aktiv bleibt,
  • familiäre Konstellationen, in denen Cousin/Cousinen oder Geschwister nicht mehr harmonieren.
  • Auch Joint-Venture-Gesellschaften stehen häufig vor der Herausforderung einer fairen Trennung.

In der Praxis erleben wir häufig, dass Gesellschafter eine Trennung anstreben, ohne dass klare vertragliche Regelungen für diesen Fall bestehen. Um solche Situationen geordnet zu lösen, haben sich fünf Ansätze bewährt, die je nach Konstellation sinnvoll sein können.

Fünf bewährte Trennungswege

1. Ein Gesellschafter kauft den anderen aus

Eine naheliegende Möglichkeit ist, dass ein Gesellschafter den anderen vollständig herauskauft. Dabei übernimmt eine Partei sämtliche Anteile des anderen und führt das Unternehmen künftig allein weiter. Wichtig dabei ist eine faire Bewertung der Anteile sowie eine tragfähige Finanzierung, etwa durch ein Verkäuferdarlehen, einen stufenweisen Anteilskauf oder ein Earn-Out-Modell. Voraussetzung für das Gelingen ist die ausreichende Finanzkraft des erwerbenden Gesellschafters, um den Kaufpreis zu tragen und das Unternehmen stabil weiterzuführen.

2. Gesamtverkauf an einen Dritten

Alternativ kann auch ein gemeinsamer Gesamtverkauf an einen externen Dritten erfolgen. Diese Variante ist dann sinnvoll, wenn keiner der Gesellschafter allein weitermachen möchte oder kann. Man schließt sich also zusammen, um gemeinsam den besten Käufer zu finden, was häufig die Chancen auf einen attraktiven Kaufpreis erhöht.

3. Ausbietungsverfahren

Auch in konfliktträchtigen Situationen stehen bewährte Lösungsansätze zur Verfügung. Ein besonders effektives Verfahren ist das Ausbietungsverfahren, auch als „Shoot-Out“ bekannt. Dabei vereinbaren die Gesellschafter im Vorfeld klare Regeln und unterbreiten einander verdeckte Kaufangebote für die Anteile. Der Bieter mit dem höheren Gebot übernimmt die Anteile des anderen. Dieses Verfahren sorgt für eine faire Bewertung und verhindert langwierige Auseinandersetzungen. Voraussetzung für den Erfolg ist vor allem die verbindliche Festlegung dieser Regeln, die als Grundlage für eine reibungslose und faire Umsetzung dient.

4. Verschobener Exit

Manchmal ist ein sofortiger Verkauf aber nicht möglich oder gewünscht, etwa weil noch operative Aufgaben zu übergeben sind oder steuerliche Fristen abgewartet werden sollen. In solchen Fällen bietet sich ein verschobener Exit an. Dabei bleibt die Gesellschaft zunächst bestehen, jedoch werden vertraglich bereits klare Regeln für einen späteren Ausstieg festgelegt. Das schafft Planungssicherheit, ohne sofort handeln zu müssen.

5. Teilverkauf an einen Dritten

Schließlich kann auch ein Teilverkauf an einen Dritten eine Lösung darstellen. Hier steigt ein externer Investor anstelle des ausscheidenden Gesellschafters ein. Entscheidend ist, dass sich der verbleibende Gesellschafter mit dem neuen Partner frühzeitig auf klare Exit-Bedingungen verständigt, etwa über Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte oder Bewertungsmechanismen für die Zukunft.

Fazit

Jede dieser Varianten hat ihre Vor- und Nachteile und sollte sorgfältig unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen, rechtlichen und persönlichen Situation gewählt werden. Eine Trennung unter Gesellschaftern ist oft eine emotionale und komplexe Angelegenheit. Wer frühzeitig klare Spielregeln definiert und strukturiert vorgeht, kann Konflikte minimieren und den bestmöglichen Weg für alle Beteiligten finden.

Wenn auch Sie einen Gesellschafterkonflikt lösen möchten oder einen Unternehmensverkauf in Betracht ziehen, sprechen Sie uns gerne an.

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